盘龙药业被爆虚构募投项目公司采购负债情况存疑

发布时间：2021-01-07 16:57:42 阅读：次来源：疏水阀厂家

编者按：11月16日，陕西盘龙药业集团股份有限公司(下称“盘龙药业”)正式登陆深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票代码：002864。公司自成立以来，一直致力于中成药的研发、生产和销售，形成以盘龙七片为主导产品、以骨科风湿类为主要治疗领域，且涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、抗肿瘤类多个治疗领域。盘龙药业的主承销商为中泰证券。公司本次募集资金总额21,735.01万元，扣除发行费用3,330.19万元，本次募集资金净额18,404.82万元用于生产线扩建项目、研发中心扩建项目、营销网络扩建及信息系统升级建设项目、补充营运资金。其中1,375.21万元补充营运资金。

值得注意的是，公司称募集资金所用于研发中心扩建项目主要包括新建研发中心大楼，研发中心大楼设计总建筑面积为 5,600平方米。在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。北京时间报道，盘龙药业欲募集资金扩建的研发中心已经完工，其不过是“挂羊头卖狗肉”。挂着“研发中心”招牌的大楼内，并没有其研发设备、实验室及其研发人员。据内部员工透露这栋楼全部都是职工公寓。

公开资料显示，2017年9月4日，盘龙药业发布最新招股书。9月26日，首发申请获得通过。11月2日，盘龙药业开启申购，申购代码002864，申购价格10.03元，单一账户申购上限为8500股，申购数量为500股的整数倍。本次发行股份数量2,167万股，网上最终发行数量为1,950.30万股，占本次发行数量的90%。本次股票发行价格为10.03元/股，发行市盈率为22.98倍。逾4万股遭投资者弃购，其中网上投资者放弃认购的股份数量38,259股，网下投资者放弃认购的股份数量1,896股。网上发行最终中签率为0.0205556054%。股价走势来看，自11月16日上市以来，盘龙药业连续十个交易日涨停。截至12月4日收盘，该股报30.65元。

招股书显示，2013年-2017年1-6月，公司实现营业收入分别为22,661.45万元、24,569.52万元、25,609.74万元、30,542.55万元、16,134.70万元。净利润分别为3,187.32万元、3,889.67万元、4,269.71万元、3,958.04万元、1,753.57万元。经营活动产生的现金流量净额分别为2,543.38万元、4,855.55万元、4,062.07万元、6,199.14万元、2,304.04万元。

2013年-2017年1-6月，公司应收账款余额分别为8,264.91万元、9,058.71万元、10,307.23万元、11,910.34万元、14,266.64万元，占营业收入的比例分别为36.47%、36.87%、40.25%、39.00%、88.42%，应收账款周转率(次)分别为2.97、2.84、2.64、2.75、1.23。存货分别为3,175.66万元、2,986.03万元、2,988.83万元、2,867.43万元、2,712.37万元，占同期流动资产的比例分别为14.37%、11.79%、12.05%、9.31%、8.77%。存货周转率(次)分别为2.25、2.35、3.03、3.86、1.79。公司综合毛利率分别为69.18%、70.57%、64.66%、63.00%、68.80%。同行业上市公司综合毛利率平均值分别为74.80%、70.81%、69.69%、74.23%、73.03%。

2013年-2017年1-6月，公司负债总额分别为13,154.69万元、15,506.23万元、14,444.12万元、17,668.10万元、17,857.13万元。流动负债分别为12,339.19万元、14,312.68万元、13,159.52万元、15,732.45万元、15,950.96万元。资产负债率分别为31.12%、32.33%、25.01%、27.45%、27.09%。

公司生产的主要剂型以片剂、胶囊剂、颗粒剂为主，其中以盘龙七片为代表的片剂产量最大。盘龙七片销售金额均超过销售收入50%，为公司主导产品。2014 年-2017 年 1-6 月主要剂型片剂生产线产能利用率分别达到 84.24%、83.05%、94.48%、92.49%。产品价格来看，2013年-2017年1-6月，公司盘龙七片薄膜衣片平均单价0.89元/片、0.82元/片、0.73元/片、0.75元/片、0.78元/片。糖衣片平均单价0.53元/片、0.53元/片、0.48元/片、0.56元/片、0.65元/片。

《新京报》报道，被称为主导产品的“盘龙七片”，并非由盘龙药业独自研发，而是通过收购亏损企业获得。在盘龙药业成立后的第二年，1998年1月，西安制药厂柞水分厂向柞水县工业局提交《西安制药厂柞水分厂依法破产的申请》。半年后，7月12日，盘龙药业与西安制药厂柞水分厂破产清算组签署《资产买断合同》。在该合同中，盘龙七片配方以无形资产的方式被一并买入——因“该厂无形资产属于柞水县人民政府所有”，“将相关无形资产作价入股盘龙药业”。

《投资时报》报道，公司产品品种相对单一，盘龙七片的生产及销售状况在较大程度上决定了该公司的收入和盈利水平。而在盘龙药业主导产品所处的细分市场中，各竞争对手所占份额差距并不大，不存在某个产品具有绝对市场优势的情况。2014年-2017年1-6月，盘龙七片实现的销售收入分别为16,495.85万元、15,493.21万元、18,138.90万元、10,580.27万元。该产品报告期内实现营收分别占同期主营业收入的67.15%、60.50%、59.39%、65.57%。

《投资者报》报道，2014至2017年上半年，盘龙药业的销售费用分别为1.03亿元、9302万元、1.19亿元和7086万元，其中学术推广费就占了很大一部分，分别为7385万元、6615万元、9528万元和5925万元。三年半时间里，盘龙药业仅学术推广费用就累计达2.95亿元。有业内人士称：制药企业的学术推广费用主要由场地费、主持人主持费、公司员工的出差费用以及嘉宾出场费、礼品费等构成。已在一定程度上变成了行业潜规则。

《长江商报》报道，2012年至2016年，盘龙药业及盘龙植物药业共有27个批次的产品质量不合格被监管部门通报、处罚，产品名称有抗骨增生片、三黄片、黄连上清片、通窍鼻炎片、痰咳净片及海风藤、首乌藤、防风、板蓝根、当归、杜仲等。今年4月1日，盘龙植物药业生产的杜仲等8种中药饮片不合格，被没收违法所得3773元，并处罚款22378.5元。今年6月14日，盘龙植物药业生产的盐杜仲、麦芽、白矾3种中药饮片不合格，被没收1682元违法所得、罚款32737元处罚。另外，2009年、2011年，山西、山东监管部门分别通报了盘龙药业生产的复方丹参片、盐酸雷尼替丁胶囊不合格。

《证券市场红周刊》报道，盘龙药业的大股东名单中还有PE身影的存在，所持股权比例仅次于控股大股东。盘龙药业与PE似曾就上市问题签订过对赌协议，还由此产生了法律纠纷并对簿公堂，而公司在招股说明书中只字未提，其行为已经涉嫌严重信息披露违规。具体看来：盘龙药业在进行第四次增资时引入了苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎、春秋楚庄九鼎。五家机构合计持有盘龙药业30%的股份，是第二大股东。这五家公司同为九鼎投资管理的基金。盘龙药业在引入九鼎投资时在双方签署《增资扩股及股权转让协议的补充协议》中约定了盘龙药业的业绩承诺、业绩补偿等条款。2014 年，因盘龙药业业绩未达约定的业绩承诺。双方就此相关事项起诉至法院。2016 年11 月，各方协商后签订了《补充协议(二)》，一次性终结了之前与九鼎投资签署的所有协议。公司应按照信息披露要求进行披露，为何三缄其口，不敢如实披露?这难免让人怀疑，其对赌协议是否真的清理干净了。

从公司采购情况来看，以2014年为例，盘龙药业2014年的采购总额理论上为6195.56万元，还应支付17%的增值税，因此，整体核算2014年采购总额与增值税合计金额应为7248.81万元。在盘龙药业的现金流量表中，反映其采购支出情况的“购买商品、接受劳务支付的现金”项，2014年的金额为5730.01万元，其中虽然包含了预付账款增加项，但因金额太小可忽略不计。从采购和支出之间的对应关系看，2014年其采购总额与增值税合计项要比实际采购的现金支出多出了1500多万元。理论上，这部分多出来的采购应该形成相应的负债，可实际情况是，盘龙药业2014年应付账款仅增加了几十万元，也就是说，仍有1400多万的采购既没有形成相应的现金支出，也没有形成相应的负债(这部分差额甚至占到当年采购总额的四分之一)。那么，出现如此巨大差额的原因是什么呢?难道公司有“空手套白狼”的本领?

兴业证券发布研报称，公司的合理价格在12.88-15.68元左右。风险提示：市场竞争风险、行业政策变动风险、主导产品单一的风险、新产品开发及审批风险。

针对上述内容，中国经济网采访盘龙药业董秘办，截至发稿未收到回复。

公司从事中成药研发生产

招股书显示，公司自成立以来，一直致力于中成药的研发、生产和销售，形成以盘龙七片为主导产品、以骨科风湿类为主要治疗领域，且涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、抗肿瘤类多个治疗领域。

公司主导产品为“盘龙七片”，是由二十余味中药材组成，其中盘龙七、壮筋丹、过山龙、珠子参等 13 味稀有道地药材，均为生长在秦巴山区海拔1,300 米以上的独有的天然名贵中草药。

谢晓林直接持有公司 57.19%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。谢晓林，中国国籍，无永久境外居留权。

根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司属于医药制造业，分类代码为 C27。此外，根据 GB/T 4754-2011《国民经济行业分类》的规定，公司属于第 27 大类“医药制造业”中的第 2740 小类“中成药生产”。

公司本次募集资金净额18,404.82万元用于生产线扩建项目、研发中心扩建项目、营销网络扩建及信息系统升级建设项目、补充营运资金。其中1,375.21万元补充营运资金。

销售费用率低于同行业可比上市公司

据证监会网站消息，2017年9月26日，主板发审委在2017年第151次会议审核结果公告中对盘龙药业提出诸多问询。

1、请发行人代表进一步说明：(1)结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等，说明发行人销售费用率低于同行业可比上市公司的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账;(2)是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形;(3)发行人是否存在通过人为压低高管人员和员工薪酬、不依法缴纳“五险一金”等方式，来降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：(1)发行人因产品质量问题多次被行政处罚、被有关监管部门查处和曝光，报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、药品生产、包装、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷;(2)上述涉及产品占发行人的销售收入和净利润的比例，发行人已/拟采取的应对措施，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响;(3)除上述行政处罚外，发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否还受到其他有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼;(4)发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见，并说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定。

3、请发行人代表进一步说明：(1)发行人核算市场推广费的具体方式和依据，按照销售收入预估并计提市场推广费的会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例;结合发行人存在的计提销售费用、部分会计事项核算不及时等问题，说明发行人会计基础工作的规范性及其发行人的内部控制制度的健全有效性;(2)报告期各期发行人市场推广费逐年增长的具体原因和合理性;(3)报告期各期市场推广费的具体分项构成，是否在学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为;(4)市场推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形;(5)学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平均参与人次，费用报销情况等;会议是否实际召开，是否存在重大异常;(6)报告期内发行人市场推广活动中存在部分现金交易的具体原因，是否存在现金商业贿赂行为;(7)发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险，相关内控制度的执行情况及其有效性。请保荐代表人发表核查意见。

另外，2017年9月4日，证监会发审委在首发申请反馈意见中也对盘龙药业提出诸多问询。根据发行人申报材料，报告期内，谢晓林与苏州永乐九鼎等5家有限合伙企业就增资扩股协议及补充协议存在纠纷。请发行人补充说明九鼎通过多家平台持有发行人股权的原因及合理性，补充披露上述纠纷的具体情况、原因及背景，上述各方之间是否存在对赌协议、业绩补偿协议或者其他利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，是否存在影响公司股权清晰、稳定的情形，上述情形是否符合《首发管理办法》的规定，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

根据招股说明书，报告期内，发行人并未为全部员工缴纳社保和公积金，其中公积金缴纳比例仅为25.58%。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形;是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

针对报告期发行人与关联方的资金拆借行为，请发行人：(1)补充披露报告期向谢晓林等借入款项的具体原因、相关资金来源、资金用途、使用期限、相关利率及利息支付情况;(2)补充披露报告期向嘉兴房地产、张水平、张志红等借出资金的背景原因、相关资金来源、资金用途，是否履行相应的审议程序，如有，请说明具体审议情况，如无，请说明原因;借出资金的发生额、使用期限、相关利率及利息收取情况;说明如何保证未来嘉兴房地产不再占用发行人资金等。